如何看待海外注册公司

　　在海外注册公司为IT企业们提供了种种便利，然而它们中的很多却又不得不在国内注册另一家负责运营业务的公司。

　　根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》，外资从事电信、互联网业务须取得ICP牌照，条件之一是采取中外合资的形式，且外资占比不超过50%;而根据《互联网新闻信息服务管理规定》，“任何组织不得设立中外合资经营、中外合作经营和外资经营的互联网新闻信息服务单位”。如果仅在海外注册离岸公司，从事上述业务的企业将被视为外资企业，在国内的活动会受到很大限制。

　　VIE正是在这样的背景下得到广泛运用的。最早采用这一方式的是新浪，它让通过在境内注册的公司取得ICP牌照，而在境外注册离岸公司则通过一系列协议实现对于境内公司的实际控制。借助这一模式，新浪于2000年成功在纳斯达克上市，而国内业务也未受影响，这在当时被视为一大创新，该模式也得名“新浪模式”。

　　此后，拟在海外上市的众多IT企业均采取了这一模式，并纷纷选择在几大离岸金融中心设立离岸公司。不过，这一模式也始终处于监管的灰色地带，不断有反对者提出对其进行限制。

　　在李彦宏看来，VIE帮助许多民营、高科技企业解决了融资和上市难题，也促成了国内TMT产业的快速发展。他称这一架构引入的多为“弱势外资”，较少影响企业的经营运作，比“强势外商”更符合中国企业的利益。他建议政府将这一模式合法化，并取消对VIE架构企业在投资并购、支付牌照发放等方面的限制。

　　在李彦宏的提案被媒体报道之后，新浪CEO曹国伟在微博上用一个竖大拇指的图标表示认同。

　　此前便表达过类似观点的易凯资本CEO王冉称“没事找事的ICP牌照管理、过于严苛的行业准入限制”导致大量中国民营企业“在VIE的路上越走越远”，“为了一个创新中国，该给VIE一个说法了”。著名天使投资人蔡文胜也表示“提案能够通过就太好了”。

　　张近东则与李彦宏针锋相对，他认为外资的进入使得一些电商盲目追求增速、扩大规模，只关注海外上市、溢价套现，而不重视生产经营，进而导致盈利能力差、恶性竞争等问题，对行业发展产生危害。他建议加强监管，明确将VIE定性为企业并购行为并纳入监管部门的管理范畴。

　　由于苏宁在电商领域的对手京东、阿里巴巴等公司都是采用的VIE架构，张近东的提案被指责为借两会打击对手、以公谋私。不过他也在提案中建议拓宽境内融资渠道，鼓励、扶持优秀电商企业在A股上市，并放宽国内注册的电商直接在海外上市的条件。

　　其实在此之前，有关部门已注意到互联网公司因各种门槛而被迫在境外注册的问题，并试图加以解决。

　　去年12月底，证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，于今年1月1日正式取消“456”门槛，不再对境内企业申请赴海外上市提出硬性财务要求，IT技企业们无须因该限制而选择在海外注册。

　　不过，由于在国内注册企业成本较高、流程较长，离岸金融中心未来仍有机会吸引不少中国企业。在这些岛屿注册公司无须在当地设立办公室或拥有雇员，只需要一名股东以及一个当地的固定通信地址即可，通常在国内找人代办仅需几万甚至几千万，一个月内即可完成。而国内注册公司则可能需提交大量的文件，奔走于不同部门之间，这给许多创业者带来了困扰。

　　此前，对于简化注册公司的流程的呼吁已不绝于耳;因此在今年的两会期间，同样来自IT领域并首次担任人大代表的小米科技CEO雷军关于改善创业环境的提案引起了广泛关注。他呼吁对《公司法》做出调整，改变对注册资本的要求，简化企业的注册流程，降低创业门槛，并提出了一系列具体建议。

　　“之所以把注册搞得无比复杂，无非就是为了抬高门槛，减少骗子公司。但实际上，门槛再高也阻挡不了骗子，”雷军表示。

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