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融创632亿收购万达文旅、酒店的另类解读：香港整体借壳上市
万达"瘦身"之路再次惊爆众人眼球。
继去年10月同程重组万达旅业之后，7月10日上午，万达商业、融创中国联合发布公告，融创房地产集团以631.7亿元收购万达七十六个酒店和十三个文旅项目91%股权及债务。
社科院旅游中心特约研究员杨彦锋对媒体表示，这么大的手笔，两个地产巨头之间交易还是很震撼的。可以看到的是，一则是万达文旅项目中的收益和和运营还是较慢和较重，万达欲转移到更加有竞争力的板块和更轻的板块中去；第二融创大手笔进入文旅产业；第三双方并未变更万达文旅项目品牌，并约定了后续的多个领域战略合作，想象空间不小。
根据公告，万达文旅城项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。
华美顾问集团首席知识官赵焕焱在接受21世纪经济报道采访时表示，融创中国并不会真的接管酒店运营，万达此举是为了打包旅游业务，通过融创中国在香港整体借壳上市。
去年万达商业由于在港股估值被低估，从香港联交所摘牌完成私有化。分析认为万达会选择去内地上市，但根据《万达商业私有化募资推介书》对赌协议，如果退市满2年或2018年8月31日前未能实现在境内主板市场上市的目标，万达集团以每年12%的单利向A类(境外)投资人回购全部股权，以每年10%的单利向B类(境内)投资人回购全部股权；A(境外)、B(境内)类投资人按投资金额分摊境外退市费用，B类(境内)投资人还需另外承担过桥贷款的相关费用；B类(境内)投资人就过桥贷款融资成本、资金出境期间汇率成本等承担补充出资义务。
赵焕焱认为，以退市两年的期限看，在A股排队上市显然来不及，因此选择在香港借壳上市。
去年10月9日，同程旅游与其第一大股东万达文化集团联合宣布，同程旅游旗下的同程国际旅行社将合并重组万达集团旗下的北京万达旅业投资有限公司。按当时测算，交易完成后同程旅游市值将超过200亿元，现金储备超过50亿元。
融创万达632亿交易的其它看点：
第一：在并购方面经验老道的融创这次连尽职调查都没有做完，双方就迫不及待昭告天下了，这说明，交易应该是突然发生的，且必然有一方急于促成交易。
第二：融创解释了为什么要买。
一是收购的资产，为公司补充了大量土地储备和物业；二是合作完成后，双方将在其他项目以及电影等领域进一步探讨和加大合作力度。
第三，融创要用什么方式支付。
融创先支付给万达25亿元的定金，7月31日之前尽职调查完成后双方签署正式协议，融创支付交易总代价的20%，即约126亿元。之后，如果股东大会审批通过，融创3个月内支付清76家酒店的交易款即336亿元。重点是，万达收到第三笔付款后5个工作日，万达通过指定银行发放贷款296亿元，这笔三年期贷款为银行基准利率，利息相当"便宜"，融创拿到这笔钱后，正好用于支付剩余的款项。
这样的付款条件大大减轻了融创在初期需要承担的资金压力，但是，万达的文旅项目后续投资预计超过千亿，酒店的贷款也一并转由融创承担。如果交易按照计划进行，融创是否能够融到足够的钱来投入，依然是个未知数。
第四：这是一笔可以反悔的交易。
如果融创反悔，失去25亿元的定金；如果万达反悔，收到定金后再返还50亿给融创，也就是说万达反悔的代价同样是25亿元。
来源：21世纪经济报、经济观察报
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